Новини
Останні події, новини зі світу юриспруденції,
інформаційні статті
05.06.2019
АВТОР: Сергій Теньков

Строк договору закінчився — зобов’язання лишилися невиконаними

Строк дії договору (виконання зобов’язань) є істотною умовою договору і встановлюється за загальними правилами, визначеними в статтях 251—255, 530—531, 631 Цивільного кодексу України (далі — ЦК України) та в ст. 180 Господарського кодексу України (далі — ГК України). Досить часто виникають ситуації, коли строк дії договору закінчився, але зобов’язання за цим договором лишаються невиконаними. Попри це одна зі сторін (кредитор) наполягає на їх виконанні іншою стороною (боржником), тобто вимагає виконання вже за межами визначеного строку дії договору. Чи правомірні такі вимоги кредитора і що має робити боржник, який прострочив виконання своїх обов’язків?

Постанова Верховного Суду (далі — ВС) від 19 березня 2019 року у справі № 916/626/18

Обставини справи

Одинадцятого липня 2016 р. між виконавцем-позивачем та замовником-відповідачем було укладено договір, за умовами якого виконавець надає послуги з організації перевезень вантажів піввагонами — власності виконавця. Період надання послуг починається з дати підписання акта подачі/повернення вагонів.

Сторони встановили, що договір набирає чинності з дати підписання обома сторонами та діє 1 рік, тобто до 11.07.2017 р., а в частині проведення розрахунків за надані послуги — до повного здійснення розрахунків. Строк дії договору може змінюватися за згодою сторін шляхом підписання додаткової угоди до цього договору.

На виконання умов цього договору виконавець за актами подачі/повернення передав замовнику напіввагони загальною кількістю 183 одиниці. Після надання виконавцем послуг з перевезення, відповідно до актів подачі/повернення, частина напіввагонів загальною кількістю 31 одиниця було повернуто виконавцю.

У березні 2018 року виконавець звернувся до суду з позовом до замовника про витребування майна з чужого незаконного володіння. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що спірні напіввагони у кількості 152 одиниці, які є власністю виконавця-позивача, були надані замовнику-відповідачу, втім після закінчення строку дії цього договору відповідач не повернув вагони позивачу.

Відмовляючи позивачу в задоволенні позову в частині покладення на відповідача обов’язку повернути 33 піввагони, місцевий господарський суд виходив з того, що після 11.07.2017 р. (дата закінчення строку дії договору) позивач продовжував надавати послуги відповідачу за договором цією ж кількістю напіввагонів, а тому на підставі положень статті 764 ЦК України цей договір є пролонгованим на той самий строк і на тих же умовах.

Справа розглядалася в різних судових інстанціях. У відзиві на касаційну скаргу відповідача позивач просив залишити її без задоволення з тих мотивів, що строк дії спірного договору закінчився 11.07.2017 р. Жодних додаткових угод про його продовження сторони не укладали.

Правова позиція ВС

Верховний Суд дійшов висновку, що закінчення строку дії договору не припиняє зобов’язань позивача-виконавця, які виникли внаслідок його укладення та не були виконані на момент припинення договору, не звільняє від виконання зобов’язань за договором щодо надання відповідних послуг.

Наведені висновки ВС повністю узгоджуються з приписами чинного законодавства. Верховний Суд послався на частину 1 статті 598 ЦК України, відповідно до якої зобов’язання припиняється частково або в повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Частиною 2 цієї статті визначено, що припинення зобов’язання на вимогу однієї зі сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Стаття 599 ЦК України та стаття 202 ГК України встановлюють, що зобов’язання припиняється виконанням, проведеним належним чином. Поряд із належним виконанням законодавство передбачає й інші підстави припинення зобов’язань (прощення боргу, неможливість виконання, припинення за домовленістю, передання відступного, зарахування). Верховний Суд зазначив, що чинне законодавство не передбачає таку підставу припинення зобов’язання як закінчення строку дії договору.Тобто, на думку ВС, зобов’язання, невиконане належним чином, продовжує існувати, незважаючи на закінчення строку дії договору.

Відповідно до частини 7 статті 180 ГК України строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов’язання сторін, що виникли на основі цього договору. На зобов’язання, що виникли в сторін до укладення ними господарського договору, не поширюються умови укладеного договору, якщо договором не передбачено інше. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.

Таким чином, Верховний Суд погоджується з позицією суду першої інстанції, що зобов’язання, яке існувало на момент дії договору, однак лишилося невиконаним, підлягає виконанню незалежно від того, що термін дії договору закінчився. Аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 04.05.2018 р. у справі № 927/333/17.

До того ж, як встановлено судом першої інстанції і не заперечувалося самим позивачем, за період із серпня 2017 року по квітень 2018 року включно, тобто по день звернення відповідача із зустрічним позовом, позивач-виконавець продовжував надання відповідачу-замовнику послуг з організації перевезень, що зокрема підтверджується фактом прийняття виконавцем попередньої оплати від замовника, виставленням рахунків на оплату та підписанням всіх актів наданих послуг за цей період із посиланням на спірний договір.

Оскільки постановою Верховного Суду від 07.02.2018 р. у справі № 910/14272/17 визнано, що позивачем-виконавцем не в повному обсязі виконано зобов’язання за договором, станом на день звернення до суду з позовом договір про надання послуг з організації перевезень діяв і відповідно виконавець має продовжити надавати послуги з організації перевезень до повного виконання взятих на себе зобов’язань, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції в частині часткового задоволення зустрічного позову.

Коментар і рекомендації

Наведена справа є актуальною, насамперед, у контексті розуміння співвідношення між такими базовими поняттями договірного права, як зобов’язання та договір. У багатьох практиків розуміння цього питання немає досі, зобов’язання та договір подеколи ототожнюються, що призводить до юридичних помилок під час укладання і виконання таких договорів. Напряму з цим пов’язана проблема співвідношення між поняттями строк дії (існування) зобов’язання та строк договору.

Стаття 509 ЦК України визначає цивільно-правове зобов’язання, як правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов’язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов’язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов’язку.

Поняття цивільно-правового договору визначено в ст. 626 ЦК України. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків. Стаття 179 ГК України подає це більш узагальнено — майново-господарські зобов’язання, які виникають між суб’єктами господарювання або між суб’єктами господарювання і негосподарюючими суб’єктами — юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов’язаннями.

Таким чином, договори є підставою виникнення і формою існування зобов’язань, які одночасно складають зміст договору, тобто ці поняття не є тотожніми.

На практиці виникає питання — які наслідки для невиконаних зобов’язань (порушення умов договору зобов’язаною особою-боржником) матиме закінчення строку дії договору? Чи будуть існувати ці зобов’язання, що лишаються невиконаними ?

Ситуація ускладнюється тим, що чинне законодавство в наведеному контексті регулює лише питання відповідальності після закінчення строку дії договору. І п. 4 ст. 631 ЦК України, і п. 7 ст. 180 ГК України регулюють це питання однаково — закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору. Втім предметом спору в коментованій справі стало не питання відповідальності, а інше питання договірної практики — право кредитора вимагати від боржника виконання зобов’язань, що лишаються не виконаними після закінчення строку договору.

Відповідь на це питання ускладнюється невдалими, на наш погляд, формулюваннями чинного законодавства. Так, відповідно до п. 7 ст. 180 ГК України — строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов’язання сторін, що виникли на основі цього договору. Приблизно так само це регулюється в ч. 1 ст. 631 ЦК України. При буквальному тлумаченні цих положень може скластися враження, що зобов’язання після закінчення строку договору вже не існують, незалежно від того виконані вони, чи ні.

Верховний Суд детально проаналізував цю проблему. Концептуальне значення моє висновок ВС про те, що чинне законодавство не передбачає таку підставу припинення зобов’язання, як закінчення строку дії договору. Тобто, на думку Верховного Суду, зобов’язання, невиконане належним чином, продовжує існувати, незважаючи на закінчення строку дії договору. Така правова позиція суду стала результатом аналізу і тлумачення положень глави 50 ЦК України «Припинення зобов’язань» і ст.202 ГК України.

Ситуація в наведеній справі ускладнювалася тим, що сторони окремо передбачили порядок продовження (зміни) строку цього договору — в частині проведення розрахунків за надані послуги — до повного здійснення розрахунків. Сам строк дії спірного договору може змінюватися за згодою сторін шляхом підписання додаткової угоди до цього договору.

Вищезгадана додаткова угода про продовження строку дії договору підписана не була. Втім Верховного Суду погодився з висновком місцевого господарського суду, який виходив з того, що після 11.07.2017 р. (дата закінчення строку дії договору) позивач продовжував надавати послуги відповідачу за спірним договором, а тому на підставі положень ст. 764 ЦК України цей договір є пролонгованим на той самий строк і на тих же умовах.

З огляду на вищенаведене, юридичною помилкою і причиною спору сторін стало, на наш погляд, невдале формулювання договору — «договір набирає чинності з дати підписання обома сторонами та діє 1 рік, тобто до 11.07.2017 р., а в частині проведення розрахунків за надані послуги — до повного здійснення розрахунків». Більш прийнятною має бути приблизно така редакція останньої фрази — «…діє 1 рік, тобто до 11.07.2017, а в частині зобов’язань, що лишилися не виконаними — до їх повного виконання».

Джерело: Юридичний вісник України
2923
ВСІ НОВИНИ НАСТУПНА НОВИНА