ВС ВИСЛОВИВСЯ ЩОДО ВИЗНАННЯ НЕДІЙСНИМ ПРАВОЧИНУ, УКЛАДЕНОГО ДИРЕКТОРОМ ІЗ ПЕРЕВИЩЕННЯМ ПОВНОВАЖЕНЬ

Державне підприємство звернулось до господарського суду з позовом про стягнення з Товариства заборгованості (боргу, пені, інфляційних втрат) за договорами про відшкодування витрат на проведення земельних торгів.

Позивач зазначав про неналежне виконання відповідачем взятих на себе зобов’язань за проведені повторні земельні торги з продажу прав оренди на земельні ділянки.

Товариство звернулося до ДП із зустрічним позовом про визнання недійсними договорів про відшкодування витрат на проведення земельних торгів, у якому зазначало, що не мало намір приймати участь у земельних торгах та укладати договір оренди земельних ділянок, а такі дії були вчинені за ініціативою колишнього директора з перевищення власних службових повноважень.

Суди першої та апеляційної інстанцій дійшли різних висновків щодо спірних правовідносин та, відповідно, щодо задоволення первісних та зустрічних позовних вимог.

Місцевий господарський суд виходив із того, що кожен із спірних договорів укладено на суму 34000 грн., що не перевищує 50000 гривень (сума, до якої директор має право укладати правочини самостійно), з чого вбачається, що на момент укладення оспорюваних договорів директор Товариства діяв в межах наданих йому повноважень, а тому Суд відхилив доводи позивача за зустрічною позовною заявою, а первісний позов задовольнив.

Апеляційний господарський суд дійшов висновку про задоволення зустрічного позову, а у первісному позові відмовив. Суд зазначив, що при прийнятті документів Товариства на участь у торгах відповідач (за зустрічним позовом) повинен був належним чином перевірити повноваження директора Товариства на участь у земельних торгах, стартова ціна лотів у яких, значно перевищує суму, визначену Статутом Товариства – 50000,00 грн., проте ДП не перевірило належним чином повноваження директора та допустило до участі у земельних торгах без відповідного рішення Зборів учасників товариства, внаслідок чого укладено договори про відшкодування витрат на проведення земельних торгів.

Позицію суду апеляційної інстанції підтримав ВС, який зазначив, що відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Спірні договори про відшкодування витрат на проведення земельних торгів укладено директором товариства, який діяв лише на підставі Статуту та без відповідного рішення загальних зборів товариства.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Вказаний висновок висловлювався і ВСУ у справі № 6-62цс16.

Посилаючись на вимоги статті 137 Земельного кодексу України, ВС зазначив, що при прийнятті документів Товариства на участь у торгах ДП належним чином не перевірило повноваження директора Товариства на участь у земельних торгах та допустило до участі без рішення Зборів учасників товариства, що свідчить про відсутність внутрішньої волі юридичної особи на укладення цих правочинів, внаслідок чого Суд дійшов висновку, що договори про відшкодування витрат на проведення земельних торгів є недійсними (постанова від 24.04.2018 у справі № 916/2617/16).

У справі № 910/8794/16 ВС нагадав про те, що відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов’язки з моменту вчинення цього правочину.

КГС ВС роз’яснив, що при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.